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中国建筑2016年第一次临时股东大会会议资料
来源:北京赛车 发布日期:2019-08-15 14:26 点击次数:

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  关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)的议案................34

  关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案........27

  关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案........................34

  2013年5月31日,本公司2012年度股东大会审议通过《中国建筑股份有

  授予的议案》,决定2013年6月28日为授予日,首次限制性股票激励对象为

  2015年第一批次解锁暨股份上市公告》,本次解锁股票上市流通时间为2015年

  2016年第二批次解锁暨股份上市公告》,本次解锁股票上市流通时间为2016年

  第二期拟授予限制性股股票数量不超过2.7228亿股(注:2016年11月8日

  披露的《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)》中,“拟授

  予限制性股票数量不超过3.2亿股”。经国务院国资委审批,调整为“拟授予限

  制性股票数量不超过2.7228亿股”,以下同),不超过公司股本总额(300亿股)的0.91%。(五)限售期和解锁期

  自限制性股票授予日起2年为限售期,在限售期内,激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定,不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后的3年为解锁期,激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解

  均净资产收益率,下同)不低于14%;2015年度净利润(净利润是指剔除非经常

  性损益后归属于上市公司股东的净利润,下同)三年复合增长率不低于10%;且

  (1)2018年第一次解锁1/3限制性股票的业绩条件为:2017年度净资产收

  益率不低于14%;2017年度净利润三年复合增长率不低于10%;且原则上不低于

  对标企业75分位值水平;同时,完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值(EVA)考核目标。(2)2019年第二次解锁1/3限制性股票的业绩条件为:2018年度净资产收益率不低于14%;2018年度净利润三年复合增长率不低于10%;且原则上不低于对标企业75分位值水平;同时,完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值

  (3)2020年第三次解锁1/3限制性股票的业绩条件为:2019年度净资产收

  益率不低于14%;2019年度净利润三年复合增长率不低于10%;且原则上不低于对标企业75分位值水平;同时,完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值

  (1)本公司未发生如下情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

  法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

  (2)根据公司绩效考核相关办法,限制性股票解锁前一个财务年度,激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上,其中:

  ②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的,可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁,尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时,尚未解锁的限制性股票不再解锁。

  第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《国有控股上市公司(境内)

  实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令,2016年8月13日起实

  建筑股份有限公司A股限制性股票计划》的有关规定,制定《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》(以下简称“本计划”、“限制性股票计

  (一)进一步完善公司治理结构,健全公司激励约束机制;(二)通过实现股东、公司和个人利益的一致,维护股东权益,为股东带来持续的回报;

  (三)倡导公司与个人共同持续发展的理念,促进公司长期稳定发展;(四)有效调动管理者和重要骨干的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干;

  (五)兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司发展。

  第四条制定本计划的原则(一)坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致,有利于维护股东利益,

  部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。本计划激励对象范围的确定原则如下:(一)激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干;(二)公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得参与本计划;(三)证监会规定的不得成为激励对象的人员,不得参与本计划;(四)激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。

  有下列情形之一的人员,不得作为本计划的激励对象:(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工,主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关

  本计划激励范围不包括:中组部、国资委管理的公司领导人员;独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

  本计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票为中国建筑A股股票(601668.SH)。第八条标的股票来源

  第九条授予总量据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权

  激励计划(如有)累计涉及的公司标的股票总量,不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别批准,任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的

  第十条限制性股票第二期授予不超过1600人,授予总股数不超过2.7228

  股票数量为25.5万股/人,合计授予76.5万股,占本次计划授予总股数的比例

  为0.28%。公司关键骨干人员不超过1597人,获授限制性股票数量不超过27151.5万股,占本次授予比例的99.72%。

  第六章限制性股票的有效期、限售期和解锁期第十一条有效期本计划自股东大会审议通过之日起生效,至依据本计划授予的全部限制性

  第十三条解锁期限售期满后的3年为解锁期,激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解

  授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期,由公司董事会根据相关规定及本计划确定,原则上以董事会确定授予决议之日为准。

  (一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项,不包括本公

  且原则上不得低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%;(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易

  等方面排名领先的企业,同时考虑业务相似性和稳定性,剔除了变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中,对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅

  度过大的样本极值,则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和

  的净利润。(二)本公司未发生如下任一情形:1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)根据绩效考核办法,限制性股票授予前一个财务年度,激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中:

  2.考核结果为合格的激励对象,可以按照80%的比例进行限制性股票的授予;

  4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.证监会认定的其他情形。本计划实施过程中,激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的,本公司不得向其授予限制性股票。若公司未达到授予条件,则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票;若激励对象未达到授予条件,则公司当年不得依据本计划向该激励对象授

  予任何限制性股票。第十七条限制性股票解锁条件公司和激励对象满足以下条件,限制性股票方可按照解锁安排进行解锁:

  3.完成经济增加值(EVA)考核目标。上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业75分位值水平;

  对标企业从A股建筑房地产上市公司中,选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业,同时考虑业务相似性和稳定性,剔除了变动幅度异常

  本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水平进行调整和修改,但相应调整和修改需报国资委备案。

  本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率;净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东

  表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

  1.考核结果为良好及以上的激励对象,可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁;2.考核结果为合格的激励对象,可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁;

  4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.证监会认定的其他情形。本计划实施过程中,激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的,其获授的限制性股票不得解锁。解锁期未达到解锁条件的,尚未解锁的限制性股票,由公司按照激励对象

  的授予价格购回,且不计利息。(五)在本计划最后一批限制性股票解锁时,担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%,锁定至任职(或任期)期满后,根据其担任高

  (六)限制性股票收益(不含个人出资部分)的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度(以业绩目标为基础)。

  在解锁有效期内,激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不超过40%。股权激励实际收益超过封顶水平的,超出封顶水

  若限制性股票激励对象违反前述任何规定,此部分限制性股票自动失效,公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处

  (二)本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十条限制性股票的调整方法自限制性股票授予日起,若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的

  调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定,原则上调整方法如下:(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  调整后的授予数量=调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)(二)缩股

  调整后的授予数量=调整前的授予数量×缩股比例(三)配股、向老股东定向增发新股

  调整后的授予数量=调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时,在发生本计划规定的回购事项时,应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整:

  (三)配股、向老股东定向增发新股调整后的授予价格=调整前的授予价格÷(1+每股配股或增发数量的比例)第二十一条限制性股票调整的程序

  的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后,应及时公告。

  (二)因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  (二)董事会审议限制性股票计划草案,独立董事及监事会就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表意见;董事会审议通过限制性股票计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、限

  (三)董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准;公司在取得国资委批准后的2个交易日内进行公告;

  (五)公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书;(六)公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书;

  (八)股东大会审议限制性股票计划;股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后,公司将及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激

  大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起60日内(根据法律规定,公司不得授出权益的期间不计算在60日内),本公司应当按相关

  规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予,并完成登记、公告等相关程序。第二十三条限制性股票的授予程序(一)薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。

  司签订《限制性股票授予协议书》,并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金,公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括不得为其贷款提供担保。(六)公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册,记载

  激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。(七)公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实

  施限制性股票计划的相关事宜。第二十四条限制性股票的解锁程序(一)在解锁期内,当达到解锁条件时,激励对象向公司申请解锁,解锁申请经公司董事会确认后,由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。

  延至下期解锁,由公司按照限制性股票的授予价格(不计利息)购回,并按照《公

  (三)激励对象可转让获得解锁的标的股票,但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  第十二章限制性股票的会计处理第二十五条限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认,该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股票解锁

  第二十六条限制性股票公允价值的确定方法限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素,考虑本期限制

  性股票计划的相关激励对象收益限制条款的影响,按照相关估值工具确定的授予日的公允价值。

  估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值,具有合理性。第十三章公司与激励对象的权利和义务第二十八条本公司的权利和义务

  (一)若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会薪酬委员会批准并报本公司董事会备案,可以取消激励对象尚未解锁的限制性股

  或声誉,未解锁的限制性股票将取消解锁,情节严重的,公司董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。

  (三)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。(四)公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提

  供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。(五)公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定,办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证

  第二十九条激励对象的权利和义务(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。(二)激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金。

  关义务。(四)激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。(五)激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税

  (六)法律、法规规定的其他相关权利义务。第三十条本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股

  管辖权的人民法院起诉。第十四章特殊情形下的处理方式第三十一条激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时,授

  予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的,可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁,尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。第三十二条发生以下任一情形时,激励对象所有未解锁的限制性股票不

  得解锁,公司按照授予价格(不计利息)购回,并按照《公司法》的规定进行处理:

  (二)激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。(三)激励对象的劳动合同到期不续约时。(四)激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因

  行为损害公司利益或声誉被辞退时(董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益)。

  第三十三条本计划有效期内,激励对象出现下列情形之一的,本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票,其已获授但尚未解锁的所有限制性股

  票不得解锁,公司按照授予价格(不计利息)购回,并按照《公司法》的规定进行处理:

  (二)最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的,自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起(以在先的日期为准);

  第三十四条公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。第三十五条若公司发生合并、分立或控制权发生变更,原则上所有已授

  出的限制性股票不作变更,激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化,则应对限制性股票进行调整,以保证激励对象的预期收益不变。

  第三十六条公司发生如下情形之一时,应当终止实施本计划,不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票,激励对象尚未解锁的限制性股

  票即时作废,公司按照授予价格(不计利息)购回,并按照《公司法》的规定进行处理:

  表示意见的审计报告;(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

  法表示意见的审计报告;(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;(五)证监会认定的其他情形。第三十七条公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时,由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

  第三十八条股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理,董事会是限制性股票计划的执

  予限制性股票,并办理授予限制性股票所需的全部事宜。(二)股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确

  (三)股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批,包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等,并由董事会报国资委备案。

  (四)股东大会授权董事会根据本计划的规定,在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时,对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。(五)股东大会授权董事会根据本计划的规定,在公司或激励对象发生本计

  划规定的特殊情形时,处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。(六)股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。(七)股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

  董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票的部分有关事宜,但应在董事会决议中明确说明,并应提请股东大会审议批准。

  第三十九条公司监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证

  法规、协议或交易所的要求有所差异,或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改,则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、

  对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象,如果未经过激励对象的同意,当修改或暂停本计划时,不能改变或削弱他们已有的权利与义务。第四十一条本计划的终止

  在计划有效期内,董事会认为有必要时,可提请股东大会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划,本公司将不再根据本计划授

  出任何限制性股票。除非另有规定,在本计划终止前授予的限制性股票继续有效,并仍可按本计划的规定解锁。

  第十六章信息披露第四十二条除本计划其他章节以及相关法律法规规定的信息披露情况外,公司还在定期报告中披露期内本计划的实施情况,包括:

  (一)报告期内激励对象的范围。(二)报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。(三)至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。

  (四)报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票价格、数量。

  (五)董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。

  (七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。(八)报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明。

  (九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。(十)应在定期报告中披露的其他信息。第四十三条公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露:

  (二)公司发生收购、合并、分立等情况,限制性股票计划发生变化时。第十七章附则第四十四条本计划的最终解释权属于本公司董事会。

  交易所上市规则》等法律、法规,以及中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)

  绩考核目标;激励人数不超过1600人,授予股数不超过2.7228亿股,其中授予

  激励对象个人的限制性股票份额最高为25.5万股;以后年度实施股权激励应当

  键员工,主要包括对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。激励范围不包括:中组部、国资委管理的公司领导人员;独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;且激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  单位、三级单位领导人员及关键岗位骨干员工等,不含股份公司外部董事和监事。

  第二期限制性股票计划拟授予人数不超过1600人,占本公司2015年职工人数的

  本次股权激励计划拟授予人数不超过1600人,授予总股数不超过2.7228

  票数量为25.5万股/人,合计授予76.5万股,占本次计划授予总股数的比例为

  0.28%。公司关键骨干人员不超过1597人,获授限制性股票数量不超过27151.5

  交易所上市规则》等法律、法规,以及中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)

  王祥明,男,1963年1月出生,1986年7月参加工作,1984年12月入党,

  工程局建设工程股份有限公司副董事长、总经理;中国建筑第三工程局副董事长、总经理、党委副书记。2007年12月起任中国建筑股份有限公司副总经理,先后

  董事长、中建京西建设发展有限公司董事长,2016年5月起任中国建筑工程总

  公司董事、总经理、党组副书记。全国劳动模范,享受国务院政府特殊津贴专家。

  国建筑股份有限公司的独立董事,对第一届董事会第九十五次会议讨论的《关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案》进行了审议,基

  于我们的独立判断,经认真研讨,现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下:

  合国家法律、法规及公司章程的规定,其任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。独立董事:郑虎钟瑞明杨春锦余海龙

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